公司治理結構,是指為實現資源配置的有效性,所有者(股東)對公司的經營管理和績改進行監督、激勵、控制和協調的一整套制度安排,它反映了決定公司發展方向和業績的各參與方之間的關系。良好的公司治理可以促進企業的股權結構合理化,加強企業的內部控制,降低企業的治理成本,增強企業的核心競爭力,實現企業的可持續發展。
本文基于現行《公司法》規定,主要介紹有限責任公司治理結構中“三會”的相關知識,下面就讓我們進入說法的小課堂!
一、股東會
1、法定職權
根據《公司法》第三十七條內容股東會行使下列職權:
有限公司股東會相關職權 |
管人 | 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項 |
審議批準董事會、監事會或者監事的報告 |
管錢 | 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案 |
審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 |
對公司增加或者減少注冊資本作出決議 |
對發行公司債券作出決議 |
管方向 | 決定公司的經營方針和投資計劃(宏觀戰略) |
對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議 |
修改公司章程 |
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
2、會議類型
根據《公司法》第三十八條、三十九條,有限公司股東會分為首次會議、定期會議和臨時會議。
首次會議 | 有限公司首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依照《公司法》規定行使職權。 |
定期會議 | 應當依照公司章程的規定按時召開。 |
臨時會議 | 代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。 |
股東會應當對所議事項做成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
3、召集和主持
根據《公司法》第四十一條,有限公司股東會在會議召開15日前通知全體股東,但章程或全體股東另有約定的除外。
根據《公司法》第五十四條,監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。
4、表決規則
根據《公司法》第四十二條,股東會會議由股東按照出資比例行使表決權,但公司章程另有規定的除外。
三、董事會
1、法定職權
根據《公司法》第四十六條董事會對股東會負責,行使下列職權:
董事會法定職權大致包括如下幾個方面 |
生產經營 | 決定公司的經營計劃和投資方案(具體措施) |
管理機構 | 決定公司內部管理機構設置 |
人事權 | 聘任或解聘高管 |
2、召集和表決
a) 召集及主持人:董事長→副董事長→半數以上董事共同推舉的1名董事。
b) 表決規則:實行一人一票。但未規定出席數和表決數要求,應由公司章程規定。
c) 董事會應當對所議事項做成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
三、監事會
1、法定職權
根據《公司法》第五十三條監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權:
監事會法定職權大致包括如下幾個方面 |
會計監查 | 檢查公司財務 |
業務監查 | 對董事、高管執行公司職務的行為進行監督 |
對違法違規違章違議的董事、高管提出罷免建議 |
要求董事、高管糾正損害公司利益的行為 |
程序職權 | 聘任或解聘高管 |
2、召集和表決
a) 召集及主持人:監事會主席→半數以上監事共同推舉的1名監事。
b) 表決規則:
? 監事會會議應有半數以上監事出席方可舉行;
? 監事會決議要求半數以上監事通過。
c) 監事會會議應當對所議事項做成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。